担保人与证明人区别|项目融资风险控制

在现代金融体系中，担保和证明作为重要的信用增级手段，在各类融资活动中扮演着关键角色。特别是在复杂的项目融资领域，涉及多个参与方的权责分配与风险分担机制，需要对“担保”和“证明”这两种看似相似但实则内涵不同的法律概念进行清晰界定。重点阐述担保人与证明人的区别，并结合项目融资领域的特点，分析其在交易结构设计中的实际应用。

担保人与证明人的基本概念

担保人是指在债务人（借款人）无法履行还款义务时，依法承担连带责任的第三方主体。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，保证合同是主合同中重要组成部分，明确约定保证范围和方式。在项目融资领域，常见的担保形式包括全额连带责任保证、一般保证以及最高额保证等。

证明人则是指为交易参与方提供某种声明或确认的第三方，其主要作用在于对相关事实的真实性进行佐证，强化信息的可信度。与担保人不同的是，证明人的法律责任范围相对有限，通常仅限于因虚假陈述而产生的部分责任，而不直接承担债务履行的连带义务。

法律地位及责任范围的区别

1. 担保人的法律地位及责任范围

担保人与证明人区别|项目融资风险控制 图1

在项目融资交易中，担保人作为独立的责任主体，其主要职责是在主债务到期后，按照保证合同约定的方式代为清偿债务或承担相应的赔偿责任。连带责任担保的范围包括主债权本金、利息、违约金等费用，除非合同有特殊约定。

2. 证明人的法律地位及责任范围

证明人通常为具备高度信用-rating的第三方机构或专业人士，主要出具报告、声明或其他形式的文件。其责任意riad一般限於因故意虚假陈述导致的直接损失赔偿责任，而不承担债务履行义务。

在项目融资中的区分应用

1. 担保人的实际场景

在大型基础设施项目前期融资中，为降低债权人风险，通常要求股东或实控人提供连带责任担保。某PPP项目融资金额达50亿元人民币，其中政府方需提供土地使用杈抵柙担保并由财政局出具政_keeper Guarantee（ governors guarantee），这属於典型的担保行为。

2. 证明人的实际场景

在跨境投融资和海外上市项目中，为增进债权人信心，通常需要聘用 internationally recognized 的会计事务所提供audited financial statements或出具离岸特殊目的公司SPA （ share purchase agreement）中的保证承诺。此时会计师事务所的角色即相当於证明人。

项目融资交易结构中的设计考量

1. 担保设计的风险点

担保人的独立性：需确保其具有相应履约能力，避免因集团Internal Guarantee导致虚假担保问题。

适法性审查：需注意某些地区对 Guaranty enforceability 的限制性规定。

交叉default条款的设计：防止因一个项目的,default引发连锁反应。

担保人与证明人区别|项目融资风险控制 图2

2. 证明人安排的考虑因素

第三方机构的credibility：选择具备声誉和专业能力的证明机构。

声明范围：需明确声明的界限，避免over Guarantee。

法律 jurisdiction的 selection：选择有利於己方争端解决机制。

与建议

在项目融资交易结构设计中，区分和恰当使用"担保人"及"证明人"具有重要意义。为确保交易安全，建议委托专业金融法律团队从事相关设计工作。可考虑以下具体措施：

认真审查拟提供的担保形式是否符合当地法规要求。

明确各方的责权利义务，避免权利重叠或遗漏。

通过设立母公司担保、银行 Guaranty等多种 credit enhancement手段分散风险。

在项目融资金额巨大且结构复杂的情况下，正确理解和运用"担保人"和"证明人"的概念及差异，对於控制融资成本、降低法律风险具有不可忽视的作用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）