北京中鼎经纬实业发展有限公司公司股东未做保证担保如何追偿债务：法律依据及实务要点解析

在项目融资过程中，由于市场环境的复杂性和不确定性，企业可能会面临各种财务风险。“股东未做保证担保”是一个较为常见的问题。当债务人无力偿还债务时，债权人往往会将目光转向与债务人有关联的主体，尤其是公司股东。在法律实践中，股东是否需要承担连带责任以及如何追偿债务，往往存在一定的争议和挑战。从法律依据、实务要点及风险防范等方面，详细探讨“公司股东未做保证担保如何追偿债务”的相关问题。

“公司股东未做保证担保”？

在项目融资中，“保证担保”是指债权人要求债务人提供第三方（通常是公司股东或其他关联方）作为担保，以确保债务能够按时足额偿还。在实际操作中，并非所有公司股东都会主动或明确地提供保证担保。一些公司可能会通过协议约定“股东无需承担个人责任”，或者股东因各种原因未签署相关担保文件。

当债务人（通常是项目公司）出现偿债困难时，债权人往往需要寻求其他途径来维护自身权益。如果公司股东未提供任何形式的保证担保，债权人可能面临以下问题：

公司股东未做保证担保如何追偿债务：法律依据及实务要点解析 图1

1. 法律依据不足：由于缺乏明确的担保协议或法律规定，债权人在追偿债务时可能会因证据不足而陷入被动。

2. 股东有限责任的保护：根据《中华人民共和国公司法》，股东原则上仅以出资额为限承担责任，除非存在特殊情形（如公司人格否认）。

“公司股东未做保证担保”的问题，本质上是一个关于债权人如何突破“股东有限责任”、实现债务追偿的关键命题。

法律依据与可追偿的情形

在项目融资实践中，尽管股东未提供保证担保，但根据相关法律规定，债权人在特定情况下仍然可以通过以下方式追究股东的责任：

1. 公司法规定的股东义务

滥用法人地位：如果股东通过滥用公司法人独立地位或有限责任，逃废债务，债权人可以依据《中华人民共和国公司法》第二十条提起诉讼，要求股东对公司债务承担连带责任。

抽逃注册资本金：如果股东在项目融资前后抽逃资金，导致公司无法履行债务，债权人可以主张股东归还抽逃的资金，并对债务承担赔偿责任。

2. 合同约定的隐含担保

在某些情况下，股东虽然未签署书面保证协议，但其行为或承诺可能构成事实上的担保关系。股东在融资过程中明确表示“为项目公司提供支持”或“确保偿债”，这些口头或书面承诺可能被视为一种隐含的担保义务。

3. 人格否认制度

如果债权人能够证明项目公司与股东之间存在混同（如资产混用、管理混乱），法院可能会否定公司的法人独立地位，直接要求股东对公司债务承担连带责任。这一制度被称为“公司人格否认”。

公司股东未做保证担保如何追偿债务：法律依据及实务要点解析 图2

4. 补充责任

在某些情况下，股东可能因未履行出资义务或抽逃资本而对债务承担补充责任。《关于适用若干问题的规定（三）》第12条明确规定：“公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在其未履行或者未全面履行出资义务的范围内，对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。”

5. 实际控制人责任

如果项目公司的实际控制人（通常是控股股东或关联方）通过隐名持股、转移资产等方式逃避责任，债权人可以依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，追究实际控制人的连带责任。

“公司股东未做保证担保”追偿债务的实务要点

1. 证据收集与固定

在诉讼中，债权人的举证责任非常关键。要证明股东存在滥用地位、抽逃资金或其他违法行为，需要提供充分的证据，包括但不限于：

公司账簿、银行流水记录；

股东会议纪要、内部邮件等文件；

第三方审计报告或司法鉴定意见书。

2. 诉讼策略的选择

在实际操作中，债权人需要根据具体情况选择合适的诉讼策略：

如果股东存在明显滥用行为（如混同经营），可以直接提起“人格否认”之诉。

如果股东未履行出资义务，则可以依据《公司法司法解释三》第13条提起诉讼。

如果股东与债务人恶意串通损害债权人利益，则可以追究其共同侵权责任。

3. 法院裁判标准的把握

在司法实践中，法院通常会对“公司人格否认”持谨慎态度，并要求债权人提供充分证据证明股东存在主观恶意及客观行为上的混同。在提起诉讼时，债权人需要特别注意以下几点：

明确被告的身份（控股股东或实际控制人）；

确定债务的具体金额及追偿的范围；

准备足够的证据以证明股东的过错。

4. 执行程序中的注意事项

即使法院判决股东承担连带责任，执行阶段也可能面临困难。债权人需要提前做好财产调查，并通过保全措施确保胜诉权益能够得到有效兑现。

风险防范与应对建议

作为项目融资中的各方主体（尤其是债务人），如何避免因“股东未做保证担保”而陷入被动？以下是一些实用的建议：

1. 完善股权结构设计

在项目公司设立之初，应注重股权结构的合理性和规范性。

确保股东出资到位，并取得相应的验资证明；

制定清晰的关联交易规则和资金管理制度。

2. 加强内部风险控制

建立完善的内控制度，避免因管理混乱导致的债务纠纷。

定期进行财务审计，确保账务真实、透明；

明确股东与公司之间的责任边界，并通过协议形式加以固定。

3. 建立风险预警机制

在项目融资过程中，应密切关注市场变化和债务人的经营状况，及时发现潜在风险并采取应对措施。

定期进行现金流分析；

签订灵活的债务合同（如分期还款协议）以降低违约可能性。

4. 法律顾问的参与

在复杂项目中，聘请专业律师团队尤为重要。法律顾问可以帮助企业识别法律风险，并在必要时提供诉讼支持。

尽管“股东未做保证担保”看似削弱了债权人的追偿能力，但通过合理运用公司法的相关规定，债权人仍然可以通过多种途径追究股东的责任。关键在于证据的收集与固定，以及诉讼策略的选择。在实践中，各方主体也应注重风险防范，避免因管理不善导致企业陷入债务危机。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）