北京中鼎经纬实业发展有限公司公司章程未约定对外担保|企业治理中的法律风险与防范策略

在现代商事活动中，公司章程作为企业的“根本法”，对企业运营、管理及法律责任承担具有重要约束力。关于对外担保的规定是公司章程的重要组成部分，也是企业日常经营中的高频事项。在司法实践中，许多企业在章程中未明确约定对外担保事项，导致在涉及担保纠纷时陷入被动。从项目融资领域的专业视角出发，全面阐释“章程中未约定对外担保”的法律风险、实践影响及应对策略。

公司章程未约定对外担保的法律性质

根据《中华人民共和国公司法》第十六条款规定："公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。"这一条款确立了 company内部对担保事项的事前决策机制。在实践中，许多企业并未在章程中明确约定对外担保的具体程序和权限。

这种情形下，往往会导致以下几个问题：

公司章程未约定对外担保|企业治理中的法律风险与防范策略 图1

1. 决议主体不明确：是董事会还是股东大会有权决定担保事项？

2. 权限范围模糊：单笔担保金额与累计担保总额如何界定？

3. 程序要求缺失：是否需要对被担保方进行资信调查？担保后续管理措施如何规定？

这些问题的存在，使得企业在实际操作中容易陷入法律风险。在某大型项目融资中，A公司因章程未明确约定对外担保事项，导致董事会擅自提供巨额担保，最终引发债务危机。

项目融资中的特殊考量

在项目融资领域，企业通常会为特定项目设立独立的融资主体（如SPV公司）。此类公司的治理结构往往不同于母公司，容易出现章程中未充分约定对外担保的情形。

具体影响包括：

1. 债权人信赖利益受损：如果被担保人主张担保无效，债权人的合法权益将难以保障。

2. 担保链失控风险：在连锁担保关系中，若某一环节的担保效力被否定，可能导致整个担保体系崩塌。

3. 融资成本增加：金融机构出于风险考量，往往要求更高的担保措施或提高贷款利率。

某新能源项目融资案例中，因子公司的公司章程未明确约定对外担保事项，导致母公司为多个关联方提供了连带责任担保。最终在债务纠纷中，债权人主张母公司承担连带责任，给企业造成了重大经济损失。

三项应对策略

面对"章程中未约定对外担保"这一普遍问题，企业应当采取以下措施：

（一）完善公司章程的内部治理条款

1. 明确决策主体：规定董事会或股东大会对担保事项的表决权限。

2. 设定额度限制：对公司单笔担保金额和年度累计总额做出明确规定。

3. 细化程序要求：包括被担保方的资信调查、担保风险评估、反担保措施等。

（二）强化风险审查机制

1. 建立内部审查制度：在签署任何担保合同前，必须经过法务部门和风险管理部的双重审核。

2. 引入外部法律顾问：对于重大担保事项，应当聘请专业律师出具法律意见书。

（三）加强事后追偿管理

1. 健全档案管理制度：完整保存所有担保相关文件，包括但不限于担保合同、决议记录、反担保财产清单等。

公司章程未约定对外担保|企业治理中的法律风险与防范策略 图2

2. 建立风险预警机制：定期跟踪被担保方的财务状况和履约能力，及时发现潜在风险。

公司章程作为企业治理的基础性文件，在对外担保事项上的缺位，不仅会增加企业的法律风险，还可能影响项目的正常推进。在 "双循环"新发展格局下，企业更需要建立健全的内部治理体系，确保各项经营活动在合法合规的前提下高效开展。

随着商事活动日益复杂化和多元化，公司章程的内容也需要与时俱进，不断优化和完善，以适应新的监管要求和商业环境需求。只有构建起全方位、多层次的企业治理防护体系，才能有效防范"章程未约定对外担保"可能引发的各类风险，为企业稳健发展保驾护航。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）