融资租赁公司股东诉讼实务指南与法律策略

随着 project financing（项目融资）领域的快速发展，融资租赁作为一种重要的金融工具，在基础设施建设、设备购置等领域发挥着不可替代的作用。在实践中，由于市场环境复变以及参与者素质参差不齐，融资租赁公司在经营过程中难免会遇到各种问题，甚至可能出现股东侵权行为，损害公司及债权人利益。对于项目融资从业者而言，了解如何依法起诉融资租赁公司股东，不仅是维护自身权益的重要手段，更是规范行业发展的必要环节。

从实务角度出发，系统阐述“怎样起诉融资租赁公司股东”的相关法律问题，并结合 project financing领域的特点，提供具体的法律策略和操作建议，帮助 practitioners（从业者）在遇到类似问题时能够有条不紊地维护自身合法权益。

融资租赁公司股东诉讼实务指南与法律策略 图1

何为起诉融资租赁公司股东？

起诉融资租赁公司股东，是指当融资租赁公司的股东存在违法行为或违约行为，导致公司或债权人遭受损失时，权利人通过司法途径追究股东责任的法律行为。这里的股东既包括控股股东，也可能是其他小股东。在 project financing领域，融资租赁公司股东可能存在的问题主要包括：

1. 虚假出资、抽逃资金：股东未履行出资义务或通过各种手段将资金挪出公司，导致公司资本不足。

2. 滥用股东权利：股东利用其控制地位，损害公司及其他债权人利益。

3. 关联交易违规：股东与公司之间的交易不公允，损害公司利益。

4. 怠于行使权利：股东未能尽到监督义务，对公司的违法行为或侵权行为放任不管。

在 project financing中，融资租赁公司通常涉及大额资金投入和长周期回报，因此一旦股东侵害公司利益，往往会对 project的顺利进行造成重大影响。起诉股东的核心目的是通过法律途径追偿损失、恢复 company 的正常运营秩序，并防止类似问题再次发生。

融资租赁公司股东诉讼实务指南与法律策略 图2

起诉融资租赁公司股东的法律依据

在提起诉讼之前，了解相关法律依据是关键。以下是起诉融资租赁公司股东的主要法律依据：

1. 《中华人民共和国公司法》

公司法对股东的权利义务进行了明确规定，尤其是关于股东的责任和公司治理的内容。

- 第 3 条规定了股东出资义务。

- 第 20 条规定了不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

- 第 21 条禁止关联交易损害公司利益。

2. 《中华人民共和国企业破产法》

如果融资租赁公司因股东行为陷入困境，导致无法偿还债务，债权人可以依据《企业破产法》申请破产，并追究股东的法律责任。

3. 的相关司法解释

出台了一系列关于股东责任的司法解释，

- 关于审理公司纠纷案件适用法律若干问题的解释（一）、（二）等。

- 明确了股东在特定条件下对公司债务承担连带责任的情形。

4. 融资租赁相关法律法规

融资租赁行业本身有较为完善的法律法规体系，如《融资租赁合同司法解释》等，涉及融资租赁公司运营和股东行为的具体规定。

5. 项目融资领域的特殊规定

在 project financing中，些国家或地区可能会针对融资租赁公司设立特殊的法律框架，明确股东责任。

起诉融资租赁公司股东的实务操作步骤

为了确保诉讼顺利进行并在最大限度上维护自身权益，权利人在提起诉讼前应做好充分准备。以下是具体的实务操作步骤：

1. 明确诉讼主体

- 确定被告：应明确控股股东或其他直接责任股东。

- 明确原告：根据案情，可能是融资租赁公司本身（由法定代表人或监事会提起）、债权人或其他利益相关方。

2. 收集证据

- 出资不实的证据：包括出资证明书、验资报告、银行转账记录等。

- 关联交易证据：如合同、会议纪要、资金往来记录等。

- 违法行为证据：如股东滥用权利的邮件、聊天记录、公司文件等。

3. 选择管辖法院

- 根据《民事诉讼法》，应选择被告住所地或主要财产所在地法院。

- 对于涉及项目融资的跨区域案件，可能需要考虑专门法院（如金融法院）的管辖。

4. 确定法律诉求

根据具体案情，可以选择以下几种诉讼请求：

- 要求股东赔偿损失；

- 要求股东补足出资；

- 请求撤销关联交易；

- 在特定情况下，要求股东对公司债务承担连带责任。

5. 提起诉讼并跟进

- 准备完整的诉讼材料，包括起诉状、证据清单及相关法律依据。

- 提起诉讼后，应密切关注案件进展，及时与法院沟通，并根据需要申请财产保全或证据保全。

项目融资领域中的特殊注意事项

在 project financing中，融资租赁公司股东诉讼具有以下特点和需要注意的事项：

1. 项目融资的复杂性

项目融资通常涉及多方利益相关者（如贷款银行、投资者、承租人等），因此在起诉股东时需要综合考虑这些因素，避免影响 project的正常推进。

2. 跨境訴訟的可能性

如果融资租赁公司或其股东位于境外，可能需要处理国际法律冲突和域外执行等问题，建议聘请熟悉国际法的律师团队。

3. 注重证据链的完整性

在项目融，交易链条较长且涉及金额巨大，证据链的完整性和严密性尤为重要。任何遗漏都可能导致诉讼失败。

4. 与 project stakeholders 的协调

起诉股东可能会影响融资租赁公司的经营稳定性，因此在采取法律行动前，应尽可能与其他 stakeholders（利益相关方）进行沟通，寻求和解的可能性。

风险提示与应对策略

尽管起诉融资租赁公司股东是维护权益的有效手段，但在实务中也面临诸多风险：

1. 败诉风险

如果证据不足或法律依据不充分，可能导致诉讼失败。在提起诉讼前应进行全面的法律评估，并专业律师意见。

2. 执行难度大

即使胜诉，也可能面临被执行人无财产可供执行的情况。为此，应在诉讼过程中申请财产保全，以确保权益能够得到实际实现。

3. 舆论与声誉风险

对融资租赁公司股东提起诉讼可能导致公司声誉受损，进而影响 project融资的顺利进行。在采取法律行动前应充分评估对公司的影响。

应对上述风险的具体策略包括：

- 事前尽职调查：全面了解股东背景及行为记录；

- 及时保全措施：防止被执行人转移资产；

- 多元化争议解决：在条件允许的情况下，优先考虑调解或仲裁等。

起诉融资租赁公司股东是 project financing领域中一个复杂但必要的法律手段。通过明确诉讼主体、充分收集证据、选择合适的管辖法院以及注重案件的风险评估和管理，可以最大程度地维护自身权益。由于项目融资的特殊性，建议在整个过程中聘请专业的律师团队提供支持。

在面对融资租赁公司股东的违法行为时，既要果断采取法律行动，也要保持理性和灵活性，以实现最佳的法律效果和社会效果。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）