国资委31号文融资性贸易|中央企业合规管理与风险防范

解读“国资委31号文融资性贸易”的核心内涵

在近年来的项目融资和企业合规管理领域，"融资性贸易"这一概念频繁出现在各类监管文件和行业讨论中。特别是《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），即业内俗称的“国资委31号文”，对规范央企融资性贸易行为、防范金融风险起到了重要的指导作用。从项目融资的专业视角，详细解读这一政策文件的核心内容，并探讨其对企业合规管理的影响。

我们需要明确“融资性贸易”。根据“国资委31号文”的定义，融资性贸易是以贸易业务为表象，实质上是为企业提供资金支持的一种融资方式。这类交易通常表现为买卖双方签订虚假或不具有商业实质的合同，通过虚构贸易背景或人为增加交易环节的方式，实现资金在企业间的流转。

这种融资模式虽然可以在短期内缓解企业的流动性压力，但也隐藏着巨大的风险。假贸易背景可能引发法律纠纷；虚增的应收账款可能导致坏账风险上升；更为严重的是，这种绕道金融监管的行为可能触犯《反洗钱法》等法律法规。“国资委31号文”将融资性贸易定性为违规业务，并提出了全面排查和清理的要求。

国资委31号文融资性贸易|中央企业合规管理与风险防范 图1

项目融资作为一种重要的企业资金筹集方式，在实施过程中必须严格遵守国家的金融监管政策。从项目融资的角度，分析“国资委31号文”对这一领域的具体影响，探讨企业在合规管理中的应对策略。

“国资委31号文”融资性贸易的核心规范

根据“国资委31号文”的要求，央企需全面排查并清理融资性贸易业务。从以下几个方面详细解读该政策的核心

1. 明确融资性贸易的定义和特征

文件明确指出，融资性贸易具有以下显着特征：

- 虚构或缺乏真实贸易背景：买卖双方可能并未实际发生商品交付。

- 人为增加交易环节：通过中间企业层层转手，掩盖资金流向。

- 应收账款质押融资：以未来账款作为还款来源，向银行等金融机构申请贷款。

这些特征表明，融资性贸易的本质是以贸易为幌子的资金运作行为。在项目融资实践中，这种模式可能被一些企业用来套取银行信用，增加不必要的金融风险。

2. 规定全面排查和清理要求

文件要求央企对存续的融资性贸易业务进行全面梳理，并采取以下措施：

- 识别并终止违规业务：对于不符合商业实质的交易，应立即停止。

- 追偿损失：对已经产生的损失，企业需通过法律途径进行追偿。

- 内部责任追究：对相关责任人进行严肃处理，防止类似问题再次发生。

3. 加强后续合规管理

文件强调，央企必须建立健全融资性贸易的风险内控制度，确保未来业务开展中不再出现此类违规行为。具体措施包括：

- 建立严格的合同审查机制。

- 强化财务部门的监控职责。

- 定期开展内部审计。

这些规定无疑加码了企业内部合规管理的要求，特别是在项目融资过程中，企业需要更加谨慎地评估交易的真实性，避免触碰政策红线。

项目融资中的风险防范与合规策略

项目融资作为一种高度依赖外部资金的企业发展方式，在实施过程中必须严格遵守国家的金融监管政策。结合“国资委31号文”的要求，企业在开展项目融资时应注意以下几点：

1. 加强交易背景的真实性审核

在选择合作伙伴时，企业需对交易的商业实质进行深入调查：

- 确认交易是否具备真实的经济目的。

- 核查买卖双方是否存在关联关系。

- 调查货物的实际交付情况。

这些核查步骤可以有效避免虚构贸易背景的风险，确保项目融资的安全性。

2. 避免过度依赖应收账款质押

虽然应收账款质押是一种常见的增信方式，但过高的质押比例可能带来偿债压力。在项目融资中，企业应合理控制质押规模，并积极探索其他担保方式：

- 引入第三方担保公司。

- 使用固定资产作为抵押物。

- 考虑信用保险工具。

3. 建立风险预警机制

针对融资性贸易的特点，企业需要建立完善的风险预警系统：

- 监控应收账款的回收情况。

- 定期评估交易对手的信用状况。

- 及时发现并处理异常交易。

这些措施可以帮助企业在早期阶段识别潜在风险，避免损失扩大化。

4. 加强内部合规培训

政策法规的不断更新要求企业必须保持高度敏感性。通过定期开展内部合规培训，可以提高员工的风险意识，确保企业在日常经营中不触犯监管红线。

国资委31号文融资性贸易|中央企业合规管理与风险防范 图2

合规管理中的重点与难点

尽管“国资委31号文”为央企提供了明确的指导方向，但在实际执行过程中仍面临一些现实困境：

1. 历史存量业务处置：部分企业存在大量融资性贸易的历史包袱，在清理过程中可能遭遇法律和财务纠纷。

2. 交易链条复杂性：通过层层转手的方式隐藏资金流向，增加了排查工作的难度。

3. 中小企业的合规压力：相比央企，中小企业在资金实力和合规资源上处于弱势地位，如何在过渡期实现平稳转型成为一个难题。

针对这些问题，监管部门应建立更加灵活的政策支持体系。设立过渡期专项基金、提供法律援助服务等，帮助企业顺利完成整改。

“国资委31号文融资性贸易”虽然给企业带来了短期阵痛，但从长远来看，这一政策有助于规范金融秩序、防范系统性风险。对于项目融资领域而言，合规管理将成为未来发展的核心竞争力。企业唯有严格遵守监管要求，建立完善的内控制度，在确保合规的前提下实现创新发展，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

监管部门也需关注政策执行中的现实问题，通过制定差异化支持措施，帮助企业在转型过程中渡过难关。只有在各方共同努力下，才能真正构建起健康可持续的金融生态环境。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）