项目融资|不得变相收取担保费的法律风险与合规路径

“不得变相收取担保费”？

在现代金融服务体系中，项目融资作为一种重要的资金筹措方式，广泛应用于大型基础设施建设、工业制造和技术创新等领域。在实际操作过程中，金融机构与借款企业之间围绕担保费用的收取往往存在一定的争议。特别是在近年来中国金融监管政策趋严的背景下，“不得变相收取担保费”的相关规定已成为行业内合规管理的重点内容。

“不得变相收取担保费”，是指金融机构在向借款人提供融资服务时，不能通过任何间接方式变相增加借款人的综合融资成本。这一规定主要针对以下几种常见现象：一是以“顾问费”、“管理费”等名义变相收取额外费用；二是通过复杂的金融产品设计提高融资门槛；三是利用信息不对称优势附加不合理收费项目。这些行为不仅加重了企业的财务负担，还可能导致金融市场秩序混乱。

随着中国《民法典》的实施和银保监会在2021年发布的《关于规范银行服务市场调节价管理的通知》，金融机构在收取担保费及相关费用时必须严格遵守法律法规，明确区分哪些费用是合理的、必要的，哪些属于变相收费。这种规范化不仅是维护金融市场公平竞争的需要，也是保护借款企业合法权益的重要举措。

项目融资|不得变相收取担保费的法律风险与合规路径 图1

“不得变相收取担保费”的法律依据与政策背景

1. 相关法律制度的规定

在中国，《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律规定了金融机构在融资服务中的行为边界。特别是2019年修订的《商业银行法》，进一步明确了银行等金融机构不得通过不正当手段变相收取高息。

具体到担保费问题，银保监发[2021]2号文明确指出：商业银行在发放贷款时，除依法可收的利息外，不得以任何名目向借款人收取与贷款直接相关但未提供相应服务的费用。对于必须收取的担保费、评估费等，应当事先明确收费标准，并在合同中如实列明。

2. 监管政策的演进

中国金融监管部门对“变相收取担保费”问题的关注度持续提升。从2018年开始，中国人民银行、银保监会等部门连续发文整治融资过程中的附加费用乱象。特别是在2020年新冠疫情暴发后，监管层更是将降低企业融资成本作为一项重要任务来抓。

政策的收紧一方面是为了应对部分金融机构利用市场优势地位谋取不正当利益的行为，也是为了支持实体经济发展，减轻中小微企业的负担。根据银保监会发布的数据，仅2021年一年，全国范围内查处的违规收费案件就超过50件，涉及金额数亿元。

项目融资|不得变相收取担保费的法律风险与合规路径 图2

3. 行业现状与挑战

尽管政策力度不断加大，但在实践中，“变相收取担保费”的现象仍然存在。一些金融机构通过设立关联公司、设计复杂金融产品等规避监管规定。

某些银行通过旗下投资公司为企业提供“财务顾问服务”，并收取高额手续费；

部分小贷机构以“平台管理费”等名义变相抬高融资成本；

个别金融机构利用企业对政策的不了解，附加不合理担保要求。

这种现象不仅损害了借款企业的利益，还影响了金融市场的健康发展。如何在创新金融服务的严格遵守监管要求，成为行业面临的重大挑战。

“不得变相收取担保费”对企业的影响

1. 对企业财务状况的影响

对于广大借款人而言，“不得变相收取担保费”的政策无疑是一项利好。具体表现在：

减轻了企业的融资负担，使更多企业能够将有限的资金用于核心业务发展；

提高了融资透明度，便于企业进行财务规划和预算管理；

避免了因附加费用过高而导致的经营困难或财务危机。

2. 对企业融资行为的影响

政策的实施还改变了企业的融资。越来越多的企业开始关注金融机构的合规性，倾向于选择那些收费透明、服务规范的机构合作。在项目初期就会更加注重对融资成本的全面评估，避免因隐形费用过高而导致项目亏损。

这一过程也对企业提出了新的要求。企业需要：

更加深入地了解金融市场规则；

建立专业的财务团队或委托专业顾问进行把关；

在签署相关合做到“字细抠、项审核”。

3. 对企业法律风险的影响

从法律风险管理的角度看，“不得变相收取担保费”政策的实施迫使企业更加关注融资过程中的法律合规问题。企业需要确保自身在融资活动中处于有利地位，避免因金融机构违规收费而承担不必要的法律责任。

企业也需要完善自身的合同管理制度，在签署合明确各项费用的合法性、合理性，并保留相关证据材料以备不时之需。

“不得变相收取担保费”的合规路径

1. 从金融机构角度：如何做到合法合规？

对于金融机构而言，“不得变相收取担保费”不仅是一项法定义务，也是提升自身服务水平的重要契机。具体可以从以下几个方面着手：

建立健全内部管理制度：制定清晰的收费项目清单和收费标准，并通过内审、稽核等机制确保制度落实到位。

加强信息披露义务：在向客户提供融资方案时，必须明确告知各项费用的具体用途和法律依据，避免模糊表述。

创新合规金融服务模式：探索更加透明、便捷的融资服务，既能满足企业需求，又能严格控制收费行为。

2. 从企业角度：如何防范变相收费风险？

企业在融资过程中也需要提高警惕，采取有效措施防范“变相收取担保费”风险：

选择资质优良的金融机构：优先考虑国有大行和持牌消费金融公司等合规性较高的机构。

仔细审查合同条款：对合同中的每一项费用进行详细了解，并必要时专业律师意见。

建立融资风险管理机制：设立专门部门或岗位，负责跟踪、监督融资过程中的各项收费行为，及时发现并解决问题。

3. 其他配套措施

除了金融机构和企业自身的努力，还需要其他配套措施来保障政策的落地执行：

加强行业自律：行业协会应制定统一的服务标准和收费指引，定期开展行业内检查。

完善监管机制：金融监管部门需要建立常态化的监督机制，及时查处违规行为，并公开曝光典型案例。

加大违法成本：对情节严重的违规机构和个人实施严厉的行政处罚，形成有效威慑。

“不得变相收取担保费”的重要性与

“不得变相收取担保费”这项政策的实施，标志着中国金融监管体系正在向着更加规范化、透明化的方向迈进。这对金融机构而言既提出了更高要求，也带来了新的发展机遇；对企业而言，则意味着融资环境将更加公平、公正。

随着金融科技的发展和监管手段的进步，“不得变相收取担保费”的监管框架将进一步完善，金融服务实体经济的能力也将得到显着提升。在这个过程中，金融机构需要在合规与创新之间找到平衡点，既要确保业务开展的合法性，又要不断提升服务质量和效率；企业则需要更加主动地维护自身权益，借助法律保护自己。

“不得变相收取担保费”不仅是一项政策要求，更是推动整个金融市场健康发展的内在需要。只有各方共同努力，才能真正实现金融服务实体经济的目标，促进经济高质量发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）