融资性贸易排查整改方案：项目融资领域中的合规与风险防范

随着我国经济结构调整和金融监管政策的逐步收紧，融资性贸易问题逐渐成为社会各界关注的热点。作为一种以“明为买卖、实为借贷”为特征的交易模式，融资性贸易在项目融资领域中屡见不鲜，且往往伴随着较高的法律风险和财务隐患。特别是在国有企业和供应链金融业务中，融资性贸易因具有隐蔽性和复杂性而备受监管部门的关注。从项目融资领域的角度出发，对融资性贸易排查整改方案的核心内容、实施路径及案例经验进行系统阐述，并结合实际操作中的问题提出相应的合规建议。

融资性贸易的内涵与界定

融资性贸易排查整改方案：项目融资领域中的合规与风险防范 图1

在项目融资领域，融资性贸易是指以货物或服务为媒介，通过虚假交易掩盖资金借贷关系的一种金融创新模式。其本质是以“贸易”之名行“融资”之实，常见于供应链金融、应收账款质押等业务场景中。

根据国资委发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），融资性贸易的主要特征包括：

1. 虚构交易背景：参与者之间并无真实的货物交割或服务提供；

2. 上下游关联：供应商和客户往往由同一实际控制人控制，形成闭环交易；

3. 资金占用：通过赊销、应收账款质押等方式，实际为融资方提供流动性支持；

4. 无商业实质：交易的核心目的是融资而非盈利。

这种模式虽然在短期内能够缓解企业的资金压力，但也隐藏着巨大的法律和财务风险。特别是在项目融，一旦融资方出现经营困境或无法按期还款，往往会导致整个供应链的资金链断裂，甚至引发系统性金融风险。

融资性贸易的风险与问题

1. 法律风险

融资性贸易的本质是“以合法形式掩盖非法目的”，在司法实践中可能被认定为无效合同或违法借贷行为。参与方一旦发生争议，往往面临刑事和民事双重法律责任。

2. 财务风险

虚假交易的账务处理会导致企业财务报表失真，进而影响企业的信用评级和融资能力。特别是在项目融，若资金链断裂，可能导致项目的停滞甚至失败。

3. 声誉风险

融资性贸易的存在容易引发监管部门的关注，一旦被查实，相关企业和金融机构可能会面临行政处罚、罚款甚至被列入“黑名单”，严重损害企业信誉。

4. 操作风险

在实际操作中，融资性贸易往往涉及复杂的资金掮客和中间环节，增加了交易的不透明性和不可控性。

融资性贸易排查与整改的法律依据

为防范融资性贸易带来的系统性风险，我国已出台了多项政策法规，其中主要包括：

1. 《关于规范票据仲介和非法集资等金融违法活动的意见》（银发〔2017〕86号）

明确要求金融机构加强内部管理，严格审查交易的真实性，防止以票据或信用证为工具进行融资性贸易。

2. 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(CAS 9)

规定企业在确认收入和成本时，必须基于真实交易背景，杜绝虚构交易或虚增收入的行为。

3. 《中华人民共和国刑法修正案（十一）》

新增了“虚开增值税专用发票罪”、“非法吸收公众存款罪”等相关条款，进一步加强对融资性贸易中违法行为的刑事打击力度。

4. 《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银发〔2020〕80号）

要求商业保理企业在开展业务时必须核实交易的真实性，禁止以任何形式参与或支持融资性贸易活动。

5. 地方监管政策

如、等地出台的地方性法规和实施细则，进一步细化了融资性贸易的认定标准和查处机制。

融资性贸易排查与整改的具体路径

针对项目融资领域中的融资性贸易问题，可以从以下几个方面入手：

1. 建立健全内部风控体系

金融机构和企业应建立完善的内控制度，包括交易背景审核、合同真实性验证、资金流向监控等环节。特别是在供应链金融业务中，应加强对上下游企业和中间掮客的尽职调查，确保交易的真实性。

2. 加强外部审计与监管

通过引入第三方审计机构，对相关企业的财务报表和交易记录进行独立审查，并定期向监管部门提交专项报告。积极配合政府和行业协会开展联合执法行动，形成监管合力。

融资性贸易排查整改方案：项目融资领域中的合规与风险防范 图2

3. 优化融资结构，降低对融资性贸易的依赖

在项目融，应优先选择基于真实交易背景的融资方式，如应收账款质押、存货质押等，避免过度依赖虚拟交易模式。

4. 建立“熔断机制”与应急预案

针对可能出现的资金链断裂风险，制定切实可行的应急处置方案，包括提前预警、资产保全和债务重组等措施，以降低潜在风险的影响范围。

案例分享：国有企业融资性贸易风险事件处置经验

大型国有企业因参与融资性贸易而陷入财务危机。该企业通过虚增收入和应收账款质押的方式，累计向多家金融机构融资超过50亿元。在资金链断裂后，相关金融机构不仅面临巨额坏账损失，还因未尽职审查被监管部门处罚。

为化解风险，该企业采取了以下措施：

1. 全面排查虚构交易：通过内部审计和外部调查，清理了所有不实交易记录；

2. 与债权人协商重组：通过展期、减免息等方式，减轻短期偿债压力；

3. 优化业务模式：引入真实供应链金融伙伴，逐步实现业务转型；

4. 加强内部培训：针对管理层和风控人员开展专题培训，提升合规意识。

融资性贸易排查与整改的合规建议

1. 强化高管责任

企业高管应亲自参与风险排查工作，并对整改方案的落实负最终责任。

2. 注重跨部门协同

审计、法务、财务等部门需加强协作，共同建立融资性贸易的风险防控机制。

3. 加强信息披露

在向投资者和债权人披露信息时，应充分揭示潜在风险，并说明已采取的防范措施。

4. 推动行业自律

行业协会可牵头制定融资性贸易的行业标准，并建立统一的信息共享平台，减少虚假交易的空间。

融资性贸易作为一种游走在法律灰色地带的业务模式，其在项目融资领域中的存在不仅增加了企业的财务风险，还可能对整个金融体系的稳定构成威胁。通过建立健全风控体系、加强监管和优化业务模式，企业可以有效防范融资性贸易带来的法律和财务风险，实现可持续发展。随着政策法规的不断完善和市场环境的逐步改善，融资性贸易的空间将被进一步压缩，行业也将迎来更加健康的发展态势。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）