拆分私募基金违法案例分析及项目融资、企业贷款行业内的合规启示

在近年来蓬勃发展的金融市场上，私募基金作为一种重要的投资工具和财富管理方式，受到了广泛的青睐。伴随着私募基金行业的快速扩张，各类违法违规行为也逐渐显现，其中尤以“拆分私募基金”的违法行为最为突出。这类行为不仅违反了国家的法律法规，损害了投资者的利益，还扰乱了金融市场秩序，对整个金融行业的发展造成了不良影响。结合项目融资和企业贷款行业的特点，详细分期发生的几起典型拆分私募基金违法案例，并探讨相关行业内应当注意的合规事项。

“拆分私募基金”？

“拆分私募基金”是指私募基金管理人或其关联方将一只私募基金产品拆分成若干个独立的部分，分别向不同的投资者销售的行为。这种行为表面上看似提高了资金募集的效率，但隐藏着巨大的风险和法律问题。“拆分私募基金”违反了私募基金产品的统一性原则，破坏了私募基金市场的正常秩序；这种做法可能导致基金管理人的责任分散，使得投资者在遇到损失时难以追偿。

根据相关监管规定，私募基金产品应当是完整的、不可分割的金融工具，任何将一只私募基金拆分成多个部分进行销售的行为都是不被允许的。“拆分私募基金”往往伴随着其他违规行为，如承诺保本收益、虚假宣传等，这些都进一步加大了投资者的风险。

典型违法案例分析

案例一：L私募机构（化名）——流动性承诺函案

拆分私募基金违法案例分析及项目融资、企业贷款行业内的合规启示 图1

在2025年3月上海证监局发布的《私募监管通讯》中，某私募机构因向投资者出示其关联公司出具的“流动性承诺函”而被点名。该承诺函承诺按照约定年化收益率对私募产品的底层回款承担差额补足义务，实质构成承诺本金不受损失和最低收益。

这一行为明显违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于私募基金不得承诺保本保收益的相关规定。通过关联公司提供流动性支持的方式变相承诺保本，不仅损害了投资者的利益，也严重破坏了私募基金市场的公平性和透明度。该机构最终被上海证监局依法采取行政监管措施，并要求整改。

案例二：某集团——违规分拆产品案

另一家私募基金管理公司因将一只私募基金产品分拆成多个独立的部分进行销售而受到监管部门的处罚。该公司通过设立多个资金池，将投资者的资金分别投入不同的项目中，以规避监管。这种行为不仅违反了私募基金产品的统一性原则，还导致资金的实际运用情况与合同约定严重不符。

调查发现，该公司的部分资金甚至被用于支持其关联方的项目融资和企业贷款需求，而并未按照合同规定投向预定的高收益项目。这种操作模式不仅加剧了投资者的资金风险，也违背了私募基金行业的基本职业道德。

拆分私募基金对项目融资和企业贷款行业的影响

（一）对项目融资的影响

在项目融资领域，私募基金是重要的资金来源之一。通过私募基金进行项目融资可以有效分散风险、优化资本结构。“拆分私募基金”行为的泛滥可能导致以下问题：

1. 资金链断裂风险：将一只私募基金拆分成多个独立的部分后，每个部分的资金规模都会被大幅缩小。这种做法虽然短期内提高了资金募集效率，但长期来看会导致项目融资资金链的不稳定。

拆分私募基金违法案例分析及项目融资、企业贷款行业内的合规启示 图2

2. 责任分散：一旦某个项目的投资出现问题，由于资金已经被拆分到不同的投资者账户中，基金管理人可能难以承担起全部的责任，从而影响投资者的利益保障。

（二）对企业贷款的影响

对于企业贷款而言，私募基金同样是一个重要的融资渠道。企业通过私募基金获得发展所需的长期资金支持。“拆分私募基金”这一行为的存在，可能会带来以下负面影响：

1. 信用风险上升：由于“拆分私募基金”的操作模式存在较高的道德风险和法律风险，相关基金管理机构的信用评级可能会受到影响，进而导致企业贷款成本上升。

2. 市场秩序混乱：这种不规范的操作方式可能会破坏整个金融市场的秩序，导致合规经营的机构受到不公平竞争的影响，从而制约行业健康发展。

项目融资和企业贷款行业的合规启示

（一）加强内部管理，确保合规操作

对于私募基金管理人而言，必须严格遵守国家的法律法规，杜绝任何形式的“拆分私募基金”行为。

1. 强化风险管理：建立完善的风险管理体系，对私募基金产品的设计、销售和运作全过程进行严格监控。

2. 规范信息披露：向投资者提供真实、完整的信息披露材料，确保投资者能够充分了解投资风险和产品特点。

3. 加强关联方管理：对基金管理人的关联方交易进行重点审查，防止利益输送和道德风险的发生。

（二）提高行业自律意识

私募基金行业的健康发展离不开全行业的共同努力。各机构应当积极参与行业协会组织的合规培训和交流活动，共同维护良好的市场秩序。

1. 开展合规教育：定期举办合规培训会议，提升从业人员的法律意识和职业道德水平。

2. 加强行业交流：通过行业协会平台，分享合规管理的经验和做法，形成相互监督、共同进步的良好氛围。

（三）强化监管合作

监管部门应当持续加强对私募基金行业的监督检查力度，及时发现和查处违法违规行为。还应当建立与项目融资和企业贷款等相关领域的信息共享机制，实现跨界监管协同。

1. 完善监管框架：针对“拆分私募基金”等新型违法行为，不断完善相关法律法规，并出台具体的实施细则。

2. 加强跨部门协作：在处理涉及项目融资和企业贷款的私募基金案件时，应当加强与银保监会、证监会等部门的沟通协调，形成监管合力。

“拆分私募基金”作为一种典型的违法行为，不仅损害了投资者的利益，也破坏了金融市场的秩序。对于处于快速发展阶段的项目融资和企业贷款行业而言，合规经营始终是位的要求。随着国家对金融市场监管力度的不断加大，行业的规范化程度必将进一步提升，真正实现健康、可持续的发展。

（全文完）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）