有限合伙私募基金合同指引

有限合伙私募基金（以下简称“基金”）是一种非法集资活动，其名目被明确列入《中华人民共和国非法集资管理条例》。为了规范基金的设立、运作和管理，促进私募基金市场的健康发展，中国证券监督会（以下简称“证监会”）制定了《有限合伙私募基金合同指引》（以下简称“本指引”）。本指引旨在明确有限合伙私募基金合同的基本要素、合同的订立、履行、变更、解除和终止等方面的规定，以保护投资者、基金管理人和其他相关方的合法权益。

基本概念

1.1 有限合伙

有限合伙是指在合伙企业中，设立两个以上的合伙人，其中至少有一个合伙人（称为有限合伙人）不参与企业的管理和决策，而是由其他合伙人（称为普通合伙人）负责管理和决策。

1.2 私募基金

私募基金是指以非公开设立，针对特定投资者（称为投资者）进行投资，且投资者数量和投资金额均符合规定条件的基金。

合同订立与生效

2.1 合同订立

私募基金合同应当由基金管理人（以下简称“管理人”）和有限合伙人（以下简称“合伙人”）订立，并经双方签字、盖章后生效。

2.2 合同生效

私募基金合同自双方签字、盖章之日起生效。合同生效后，各方按照合同的约定履行各自的权利和义务。

合同基本要素

3.1 合同名称

私募基金合同应当载明基金名称，并符合相关法律法规的规定。

3.2 合同主体

私募基金合同应当明确合同各方的主体地位，包括管理人、有限合伙人、监视人等。

3.3 合同目的

私募基金合同应当明确合同的目的，包括投资范围、投资策略、投资期限等。

3.4 合同义务

私募基金合同应当明确各方的合同义务，包括投资金额、投资期限、投资收益分配、风险承担等。

3.5 合同费用

私募基金合同应当明确各方的合同费用，包括管理费、费、律师费等。

合同变更与解除

4.1 合同变更

合同变更是指在合同履行过程中，各方协商一致，对合同内容进行修改、补充或者删减的行为。

4.2 合同解除

合同解除是指在合同履行过程中，各方协商一致，提前终止合同关系的行为。

合同终止

5.1 合同终止

合同终止是指在合同履行过程中，因各方原因导致合同无法继续履行，各方协商一致，提前终止合同关系的行为。

争议解决

6.1 争议解决

在合同履行过程中，如发生争议，各方应当协商解决；协商不成的，可以提交仲裁机构仲裁，或者向人民法院诉讼解决。

附则

7.1 本指引自发布之日起施行。

7.2 本指引由证监会负责解释。

7.3 本指引如有未尽事宜，由证监会负责补充。

有限合伙私募基金合同指引图1

随着我国金融市场的不断发展，私募基金作为一种具有高度灵活性和专业性的投资工具，受到了越来越多投资者的青睐。有限合伙私募基金作为一种常见的私募基金类型，其独特的组织形式和运作模式为投资者提供了较好的投资机会。在有限合伙私募基金的运作过程中，合同的作用尤为重要。本文旨在从项目融资的角度，对有限合伙私募基金合同的指引进行探讨，以期为从业者提供一些有益的参考。

有限合伙私募基金概述

1.1 有限合伙制

有限合伙制是一种具有严密法律法规规定的 partnership 形式，其中一部分合伙人（称为“有限合伙人”）不参与管理和决策，而是担任有限合伙人的身份，仅享受投资收益。另一部分合伙人（称为“普通合伙人”）负责基金的投资管理、决策和日常运营。在此制度下，有限合伙人仅承担投资风险，而普通合伙人则承担管理风险。

1.2 私募基金

私募基金是指以非公开方式向特定投资者募集资金，并按照约定的投资策略进行投资的一类基金。私募基金通常具有较高的投资门槛、较严格的投资者筛选和投资策略，因此被视为一种专业性较强、风险相对较高的投资工具。

有限合伙私募基金合同的分类与要素

2.1 合同分类

根据合同的不同功能和内容，有限合伙私募基金合同可分为以下几类：

（1）基金合同：基金合同是私募基金设立过程中的基本文件，主要规定了基金的基本情况、投资目标、投资策略、基金份额的分配、投资限制等内容。

（2）招募说明书：招募说明书是向投资者介绍基金的基本信息、投资策略、风险收益特点等的重要文件，对于投资者选择投资有限合伙私募基金具有重要的参考作用。

（3）合伙协议：合伙协议是有限合伙私募基金的核心协议，规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利义务、利润分配、争议解决等内容。

（4）其他相关文件：根据基金的特殊情况，可能还需要一些其他相关文件，如法律文件、监管文件等。

2.2 合同要素

有限合伙私募基金合同应包含以下基本要素：

（1）合同名称：明确合同的名称，如“有限合伙私募基金合同”。

（2）合同编号：为便于管理，应在合同上编号，并注明合同签订日期。

（3）合同双方：明确合同的双方，包括有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）。

（4）合同签订日期：双方在合同上签字或盖章，并注明签订日期。

（5）合同详细规定双方的权利义务、投资策略、利润分配、争议解决等内容。

有限合伙私募基金合同的审查与签订

3.1 合同审查

在签订有限合伙私募基金合同之前，应进行充分的合同审查，确保合同内容合法、合规，避免合同无效或给投资者造成损失。审查内容主要包括：

（1）合同主体合法性：确保合同的双方符合法律规定，具备相应的资格。

有限合伙私募基金合同指引 图2

（2）投资策略合法性：确保投资策略符合国家法律法规和基金合同的规定，不违反相关法律法规。

（3）利润分配合法性：确保利润分配方案符合法律规定和基金合同的约定，避免利润分配纠纷。

（4）风险提示：确保合同中包含充分的风险提示，使投资者充分了解投资风险。

3.2 合同签订

在确保合同内容合法、合规的基础上，双方应协商一致，签订正式的合同。签订过程如下：

（1）双方代表签署：双方代表在合同上签字或盖章，并注明代表姓名和职务。

（2）签订日期：双方在合同上注明签订日期。

（3）合同归档：双方应妥善保管合同，以便日后查询和 reference。

有限合伙私募基金合同的履行与变更

4.1 合同履行

在合同签订后，双方应按照合同约定履行各自的权利义务。如果合同中约定了变更条款，双方应在协商一致的基础上，签订变更协议，并按照变更协议的约定进行合同变更。

4.2 合同变更

在合同履行过程中，如发生特殊情况，双方可协商一致，对合同进行变更。变更时，应签订变更协议，并在协议中明确变更的原因、变更内容、变更日期等内容。

有限合伙私募基金合同的解除与终止

5.1 合同解除

在合同履行过程中，如双方协商一致，可签订解除协议，解除合同。解除协议应明确解除的原因、解除日期等内容。

5.2 合同终止

在合同履行过程中，如出现法律法规规定的终止条件，双方可协商一致，提前终止合同。终止协议应明确终止的原因、终止日期等内容。

有限合伙私募基金合同是私募基金运作的基础文件，对于保障投资者权益、规范基金运作具有重要意义。从项目融资的角度来看，私募基金合同的审查、签订、履行、变更、解除和终止等环节都应严格按照法律法规和相关规定进行操作，以确保合同的合法性、合规性和有效性。私募基金合同的签订和履行也应充分考虑投资者的利益，提高投资者的投资信心。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）