私募基金双管理人能否备案？权威解读与实务分析

随着我国资本市场的发展，私募基金作为一种重要的金融工具，在项目融资、资产管理和财富配置中发挥着越来越重要的作用。私募基金的运作模式也在不断创新发展，其中“双管理人”结构逐渐成为市场关注的热点。尤其是在项目融资领域，涉及多个管理主体的模式日益增多，投资者和从业者对双管理人的合规性、可行性和备案要求等问题也充满疑问。从法律、实务和行业发展的角度，全面解析私募基金双管理人能否备案的问题，并探讨其在项目融应用与影响。

私募基金双管理人能否备案？权威解读与实务分析 图1

私募基金双管理人？

私募基金的“双管理人”模式是指在一只私募基金产品的运作中，存在两个或多个管理主体共同承担基金管理职责的一种组织形式。这种模式通常发生在以下几个场景中：

1. 联合管理

双方管理人各司其职，A方负责投资决策，B方负责日常运营和风险控制。

2. 资源协同

通过引入多个管理主体，实现资源整合与优势互补，引入专业机构或地方政府平台公司作为管理人，提升基金的市场竞争力。

3. 结构化安排

在些情况下，双管理人模式可能用于股权分配、收益分成等方面的灵活安排，从而满足特定项目的融资需求。

在项目融资领域，双管理人模式常见于基础设施建设、并购重组和股权投资等领域。在PPP（政府和社会资本）项目中，投资者可能会通过私募基金引入多个管理主体，以分散风险并实现长期收益目标。

私募基金双管理人能否备案？

私募基金的备案是其合法运作的基础环节，也是监管部门对私募基金进行合规性审查的重要程序。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及其他相关法规的规定，私募基金的管理人应当具备相应的资质，并在基金业协会履行备案手续。

1. 双管理人的法律依据

从法律角度来看，《暂行办法》并未明确禁止双管理人的存在，但也没有直接赋予其合法性。在实务操作中，双管理人的合规性主要取决于以下几点：

- 合排

双管理人模式需要通过基金合同或合伙协议（如适用）明确双方的职责、权利和义务关系。是否约定共同投资决策机制，如何分配收益与承担责任等事项。

- 角色界定

私募基金双管理人能否备案？权威解读与实务分析 图2

如果双管理人的角色清晰且符合法律要求，则不会直接违反相关规定。一方作为普通管理人，另一方作为执行事务合伙人（如在私募基金采用合伙企业形式时），只要双方行为均符合各自的角色定位和法律规范，备案不会因此受到影响。

- 双重管理的可行性

双管理人模式虽然复杂，但只要各方能够有效配合，履行信息披露义务，并确保基金运作的合规性，则可以实现合法备案。

2. 备案中的潜在风险与应对措施

尽管双管理人在法律上并非绝对禁止，但在实际操作中仍需注意一些潜在问题：

- 利益冲突

双方管理人可能因利益不一致而导致决策矛盾或内部纠纷，从而影响基金的正常运作。为避免此类风险，应当在合同中明确约定争议解决机制，并通过有效的监督机制确保双方行为符合合同约定。

- 权责不清

如果双管理人的职责划分不明确，则可能导致基金管理中的权责冲突。这可能引发监管机构对基金合规性的质疑，甚至影响备案的通过。在设计双管理人结构时，应当注重细节安排，并可通过法律意见书的形式向监管部门表明其合法性。

- 合同条款的特殊性

在些地方（如中国证监会派出机构），对于双管理人的备案可能存在一定的限制或特殊要求。为此，在进行基金设立和备案前，建议专业律师或合规顾问，以确保相关安排符合当地监管政策。

私募基金双管理人在项目融应用

在项目融资领域，双管理人模式因其灵活性和多样性，逐渐成为一种重要的结构性选择。以下是其主要应用场景及优势分析：

1. 投资决策的协同效应

在复杂的项目融（涉及多行业、多层次的大型基础设施建设项目），单一管理人的能力往往难以满足全部需求。通过引入双管理人模式，可以实现投资决策的专业化和分工。A方负责技术评估和风险控制，B方负责市场推广和资金募集，从而提高基金的整体运作效率。

2. 资源整合与融资便利

双管理人模式可以通过资源整合提升基金的综合实力。在方政府主导的项目中，引入政府平台公司作为管理人，可以借助其政策支持和区域资源，为项目融资提供保障。双管理人的结构还可以帮助基金管理人更容易地吸引投资者，尤其是在一些需要多方认可的交易结构中。

3. 风险分担与收益分配

在些高风险、高回报的项目中，双管理人模式可以通过利益绑定的实现风险共担和收益共享。约定管理人之间按照出资比例或贡献大小分配收益，从而激励各方积极参与项目运作并承担相应责任。

私募基金双管理人备案的关键点

在实际操作中，私募基金双管理人的备案需要特别注意以下几个关键问题：

1. 法律文件的规范性

- 基金合同

在双管理人结构下，基金合同应当明确约定双方的权利义务关系。是否共同参与投资决策，如何处理分歧等。

- 合伙协议（如适用）

如果采用有限合伙制私募基金，则需要在合伙协议中明确执行事务合伙人的角色分工，并确保其与双管理人模式的兼容性。

2. 内部治理机制

- 决策机制

双管理人之间应当建立清晰的投资决策流程，避免因意见分歧导致基金管理停滞。

- 信息共享

双方管理人需要就基金运作中的重要事项保持充分沟通，并确保信息披露的及时性和透明度。

3. 监管部门的审查重点

从监管角度来看，双管理人的备案可能面临以下审查要点：

- 合规性验证

监管机构可能会重点关注双管理人模式是否符合《暂行办法》的要求，是否存在利益输送或其他不正当行为。

- 实际控制人认定

在些情况下，如果双管理人中一方实际承担了主导地位，则可能被认定为单一管理人，从而影响备案的合规性。

- 风险管理

双管理人结构需要具备有效的风险控制机制，以确保基金运作中的潜在风险能够得到及时发现和处理。

4. 合规建议

- 法律意见书的作用

在双管理人模式下，基金管理人可以聘请律师事务所出具法律意见书，对双管理人的合法合规性进行分析，并向监管部门提交说明文件，以提高备案通过的概率。

- 提前沟通与反馈

在正式申请备案前，建议与当地监管机构进行充分沟通，了解其对于双管理人模式的具体要求和审查重点，从而在实际操作中规避潜在风险。

私募基金双管理人在项目融应用具有较高的灵活性和可行性，但也需要特别注意相关的法律合规问题和内部治理机制的完善。通过规范化的合排、清晰的角色分工以及有效的风险管理措施，双管理人模式可以在提升基金管理效率的确保其合法合规性。对于基金管理人而言，在进行双管理人结构设计时，应当综合考虑自身的实际情况和项目需求，并在必要时寻求专业机构的支持与指导。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）