私募基金不得买子基金|项目融资中的法律合规路径

在项目融资领域，有关私募基金管理人是否可以购买其旗下子基金的产品份额成为一个备受关注的话题。这种运作模式虽然在特定情形下能够为项目方和投资者创造一定的价值，但也暗含着严重的法律风险与合规漏洞。综合项目融资领域的专业视角，系统阐述“私募决不能买子基金”这一原则的理论基础、典型案例及现实意义。

“私募买子基金”的概念界定与基本运作模式

“私募买子基金”，是指某私募基金管理人（以下简称“管理人”）以自身名义或通过其关联方机构，购买其所管理的私募基金产品份额的行为。这种操作表面上看是管理人在行使投资者的角色，但却会突破多项监管规则。

从项目融资的角度来看，这类运作模式通常伴随着复杂的利益输送链条。具体表现为：管理人往往利用信息优势地位，以低于市场价获得基金产品份额；在某些情况下，甚至会动用未备案的关联方资金池为子基金提供流动性支持。这种行为不仅违反了“三重防火墙”原则，还直接破坏了私募基金市场的公平竞争秩序。

私募基金不得买子基金|项目融资中的法律合规路径 图1

“私募买子基金”的七大法律问题

1. 违反合格投资者标准

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第九条的规定，私募基金份额只能向合格投资者非公开募集。如果管理人自身其产品的份额，则会必然涉及“代持”、“拼单”等违规操作。

2. 操纵市场价格嫌疑

当管理人大量买入子基金时，往往会对二级市场交易价格产生重大影响，进而引发操纵市场的监管调查。在2019年的某私募管理公司案件中，监管部门就以涉嫌操纵期货市场为由进行了立案调查。

3. 利益输送链条复杂

通过买子基金进行利益输送的具体模式包括：通过高佣金收入转移资金；利用关联方项目提供托底承诺；甚至直接将募集资金用于管理人自身的流动性支持。这些行为严重损害了投资者的合法权益。

4. 风险隔离机制失效

当管理人与所管理基金之间存在母子基金双向投资时，原有的风险防火墙就会被穿透。这种结构设计使得管理人的利益与投资者的利益深度绑定，增加了系统性金融风险的可能性。

5. 优先级基金份额安排违规

部分买子基金的操作是为劣后级份额提供资金支持，这违反了《指导意见》中关于不得为优先级份额提供保本保收益的明确规定。

6. 未按规定进行信息披露

管理人其旗下基金产品的行为，属于重大关联交易事项，应当及时向所有基金份额持有人披露。在实际操作中，这种信息往往会被刻意隐瞒。

7. 不当增厚管理人收入

部分管理人通过买子基金的虚增管理规模和管理费收入，进而骗取投资者信任。

项目融资领域内的风险分析

1. 资金链条脆弱性增加

私募基金不得买子基金|项目融资中的法律合规路径 图2

如果 management company 大量买入自己旗下基金，就会导致母基金与子基金的资金高度关联。一旦某一层级出现资金链断裂，则可能导致连锁反应，最终波及整个金融体系的稳定。

2. 利益输送动机强烈

项目融资过程中的利益协调机制本身就很复杂，当管理人既是基金管理人又是投资人的特殊身份时，更容易发生利益冲突，损害投资者利益。

3. 声誉风险积聚

一旦被 regulators 发现管理人存在买子基金的行为，则会面临巨额罚款和市场禁入处罚，这对私募机构的声誉将造成毁灭性打击。

法律合规解决方案

1. 严格遵守"三重防火墙"原则

彻底切断 management company及其关联方与旗下基金之间的资金往来。确保在人员、资产、财务等方面实现完全独立。

2. 禁止任何形式的刚性兑付承诺

私募基金管理人不得为投资者提供任何本金或收益保障，必须通过市场化管理投资风险。

3. 加强关联交易信息披露

对于 management company及其关联方参与基金投资的行为，必须要履行充分的信息披露义务，确保其他投资者知情权和选择权得到尊重。

4. 完善内部制衡机制

建立科学的治理结构，在投资决策、风险控制等方面形成有效制衡。可以通过引入独立第三方托管机构的强化监督。

5. 规范母子基金双向投资行为

必须严格按照监管要求，禁止在母子基金之间进行相互投资，并在产品设计环节就预先规避这种操作的可能性。

近期监管案例启示

2022年某私募管理公司因违规旗下产品份额被监管部门处罚一案，为我们敲响了警钟。具体处罚措施包括：

责令改正

暂停新基金备案资格两年

罚款金额超过50万元

对直接责任人员采取市场禁入措施

这个案例充分体现了监管层面对违规买子基金行为的"零容忍"态度，也为行业立下了重要规则。

在项目融资实践中，私募基金管理人必须时刻谨记"私募买子基金"的巨大法律风险。坚守法律底线和合规要求，是维护整个金融生态环境良性发展的必要条件。只有坚持独立运作原则，才能真正实现投资者利益最大化的目标。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）