私募基金可以设双管理人吗？新规下如何合规操作

随着我国私募基金行业的快速发展，市场对多样化、专业化的资金管理需求日益。在项目融资和企业贷款等领域，投资者和机构对资金运作效率、风险控制能力的要求也不断提高。在此背景下，关于私募基金是否可以设立“双管理人”（即同一私募基金产品由两个不同的私募基金管理人共同管理）的讨论逐渐增多。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的相关规定，这一问题的答案并非简单的“是”或“否”，而是需要在合规的前提下进行审慎操作。

双管理人模式？

“双管理人”模式，是指一只私募基金产品有两个不同的私募基金管理人参与管理。与传统的一方独立管理人模式不同，这种模式下两个管理人将共同承担基金的决策权和责任义务。这种方式在实践中可能会出现于以下几种情况：

1. 联合投资：两只私募基金分别由不同管理人管理，但在某个特定项目上进行联合投资。

2. 双GP结构：即有限合伙制私募基金中存在两个不同的普通合伙人（General Partner），他们共同对基金的运作进行决策。

私募基金可以设双管理人吗？新规下如何合规操作 图1

3. 管理职能分工：两位管理人在基金的不同环节各司其职，一个负责资金募集与配置，另一个负责项目筛选和投后管理。

双管理人模式的优势在于可以整合不同管理人的优势资源，提高基金的整体运营效率。但与此这种也对管理人的合规性和协调能力提出了更高的要求。

中基协关于双管理人模式的规定

根据最新的《私募基金管理人登记须知》（以下简称“新《登记须知》”），在同一实际控制人旗下设立多个私募基金管理人时，需要满足一定的条件。

1. 合理性说明：申请机构需在提交材料时详细说明设置多个私募基金管理人的目的和合理性。可以通过不同管理人在产品定位、投资策略、风险控制等方面的差异化来论证必要性。

2. 内部防火墙机制：

必须建立有效的信息隔离机制，确保各个管理人之间不发生利益冲突。

禁止任何形式的利益输送或交易。

3. 人员独立性：

同一实际控制人的不同私募基金管理人之间必须在团队构成上保持高度独立，避免关键岗位人员兼任。

高级管理人员如法定代表人、合规风控负责人等不得在关联机构中担任相同职务。

4. 合规运营：所有管理人均需严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》及相关配套法规的要求，确保基金产品合规运作。

双管理人模式的优劣势分析

（一）优势分析

1. 资源整合：

双管理人可以分别携带不同的资源，资金来源、项目渠道等。

2. 风险分散：

在单一管理人的决策出现偏差时，另一方可以通过及时调整策略来弥补损失。

3. 专业互补：

不同领域的专家共同参与管理，有助于提高基金的整体收益能力。

4. 提升市场竞争力：

双管理人结构能够吸引更多的投资者，尤其是那些对单一机构存在疑虑的高净值客户。

（二）劣势分析

1. 合规成本增加：

同一实际控制人名下的多个管理人需要分别进行登记备案，并接受中基协的严格监管。

2. 内部协调难度大：

两个管理人在决策过程中可能出现意见分歧，影响基金整体运作效率。

3. 潜在利益冲突风险：

如果缺乏有效的隔离机制，不同管理人之间可能产生利益输送或其他违规行为。

4. 声誉联动效应：

一家管理人的不当行为可能导致整个实际控制人旗下所有机构的信誉受损。

如何合规开展双管理人业务？

对于希望采用双管理人模式的私募基金管理人来说，以下几点合规建议尤为重要：

1. 建立完善的信息隔离机制：

确保不同管理人之间在资金运作和项目决策上保持独立。

2. 实施有效的关联交易管理：

对于关联机构之间的交易行为进行严格审查和披露。

3. 加强内部人员管控：

避免关键岗位人员在多个管理人之间兼任，防止利益冲突的产生。

4. 制定清晰的决策流程：

通过协议明确双管理人在不同环节的权利义务，并建立高效的沟通协调机制。

5. 定期接受合规培训：

管理层和重要岗位员工需要熟知最新的监管要求，并定期参加合规培训。

6. 聘请专业法律顾问：

在设立双管理人结构前，建议专业律师或合规顾问的意见，确保操作的合法性。

案例分析：双管理人模式的实际应用

以某知名综合性金融集团为例。该集团旗下设立了两家私募基金管理公司——A公司和B公司。这两家公司在产品设计、投资策略上各有侧重：

A公司主要专注于股权投资，在项目筛选和投后管理方面具有显着优势。

B公司则聚焦于债权投资，拥有丰富的不良资产处置经验和资源渠道。

在实际操作中，该集团通过双GP结构发行了一只混合型私募基金产品。A公司负责项目的前期评估和投后管理，而B公司则主要承担资金的募集与配置工作。这种分工合作模式充分发挥了双方的优势，为投资者带来了可观的收益。

未来发展趋势

从长远来看，随着我国私募基金行业逐步走向规范化，双管理人模式的应用可能会更加广泛。但这并不意味着机构可以随意操作，而是需要在合规的前提下审慎推进：

1. 细化监管要求：

私募基金可以设双管理人吗？新规下如何合规操作 图2

中基协未来可能会出台更多针对双管理人结构的监管细则，进一步明确可接受的操作模式。

2. 加强市场教育：

投资者需要充分了解双管理人基金的风险收益特征，避免因信息不对称而遭受损失。

3. 技术手段辅助合规：

利用区块链、大数据等金融科技手段，提高私募基金运作的透明度和合规性。

设立双管理人模式对于提升私募基金的投资效率具有积极意义，但也伴随着更高的合规要求和操作难度。机构在选择这一模式时，必须充分认识到其面临的挑战，并通过完善的制度设计和严格的风险控制确保合规运营。只有这样，才能在享受双管理人模式红利的有效防范潜在风险，实现持续稳健发展。

投资者在参与相关产品时，也应仔细了解基金的运作机制和管理人的资质情况，审慎评估自身的风险承受能力，避免盲目跟风投资。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）