融资性贸易自查｜企业项目融法律风险与合规管理路径

在当前国家持续加强金融监管和防范系统性金融风险的政策背景下，"融资性贸易"这一概念逐渐从企业的日常经营活动中凸显出来，并成为监管部门重点整治的对象。深入阐述融资性贸易自查的核心含义、法律风险以及企业在项目融应采取的合规管理路径。

融资性贸易？——定义与核心特征

融资性贸易，顾名思义是一种以融通资金为目的的交易活动。其本质是通过商品或服务的买卖行为来实现资金的融通，表面上看似正常的商业往来，实则暗藏着"明为 trading，实为 financing"的本质特性。

从专业角度分析，融资性贸易具有以下特征：

融资性贸易自查｜企业项目融法律风险与合规管理路径 图1

1. 交易链条较长：通常涉及上游供应商、中间企业以及下游需求方等多个主体

2. 资金循环使用：资金在不同环节被重复质押或拆借

3. 利息收入掩盖：通过买卖价差等方式实现隐性收益

4. 风险集聚明显：容易引发连锁反应，导致系统性金融风险

当前，监管层面对融资性贸易采取了"零容忍"的态度。国资委、银保监会等多部门先后出台文件，明确禁止国有企业参与融资性贸易，并将之列为排查治理的重点领域。

为何要开展融资性贸易自查？

1. 监管政策趋严

中央屡次强调防范金融风险，特别是2023年发布的《关于加强地方企业债务风险防控的通知》中明确提出：

- "严格规范地方政府融资行为"

- "严禁通过融资性贸易等方式虚增收入"

这些政策信号表明，监管部门将对融资性贸易保持高压态势。

2. 合规经营的需要

对于参与项目融资的企业而言，开展融资性贸易自查是确保自身合规经营的重要手段。通过定期检查，企业可以及时发现和整改存在的问题，避免触碰监管红线。

3. 风险防控考量

从风险内控的角度来看，融资性贸易存在以下潜在风险：

- 财务造假风险：容易引发账实不符、虚增收入等问题

- 资金链断裂风险：一旦个环节出现问题，可能引发连锁反应

- 法律合规风险：触及《反洗钱法》《企业国有资产法》等法规

融资性贸易自查的要点与方法

1. 建章立制，完善内控制度

（1）建立专门的风控部门，落实责任制

（2）制定清晰的业务红线和操作流程

（3）加强关联交易管理，防范利益输送

2. 强化数据质量管理

（1）建立完整的交易记录追踪系统

融资性贸易自查｜企业项目融法律风险与合规管理路径 图2

（2）定期核对财务数据与业务单据

（3）运用信息化手段提高风险预警能力

3. 开展专项检查

（1）全面排查存量业务：重点核查是否存在融资性贸易特征

（2）建立问题台账，制定整改措施

（3）开展回头看，确保整改到位

4. 加强合规培训

（1）定期开展专题培训

（2）强化全体员工的合规意识

（3）设置举报渠道，鼓励员工参与监督

项目融如何有效防范融资性贸易风险？

1. 严格遴选方

- 对交易对手进行尽职调查

- 建立黑白名单制度

- 审慎评估方资质

2. 合同管理规范化

- 明确业务性质，避免模糊表述

- 设定合理的交易条款

- 加强法律审查力度

3. 健全风险应对机制

- 制定应急预案

- 定期压力测试

- 保持足够的流动性准备

典型案例分析——以企业为例

大型国有企业曾因涉及融资性贸易被监管部门查处。经查，该公司通过与多家上下游企业开展循环交易，虚增销售收入达数亿元之巨。该企业不仅面临 hefty罚金，相关责任人还被追究法律责任。

从这起案例中可以吸取的教训包括：

1. 不能为追求短期利益而突破监管底线

2. 内部审核机制必须健全到位

3. 应当建立风险预警机制，防范类似问题发生

融资性贸易自查是企业合规经营的重要组成部分。随着监管力度的持续加大，企业必须高度重视这项工作。

未来发展的建议方向包括：

1. 建立行业自律机制

2. 推动信息化建设，提高监管效率

3. 完善法律法规体系，明确各方权责

在当前金融强监管的新常态下，企业唯有主动作为、严格自查，才能在项目融行稳致远。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）